A la hora de adquirir una empresa o una unidad de negocio, debe realizarse un proceso de investigación de la misma que permita al comprador obtener una visión real de todos los aspectos de la empresa. A este proceso se le conoce como due diligence, que se podría traducir como diligencia debida, aunque una denominación más correcta podría ser auditoría de compra.
Este proceso está basado en la buena fe tanto de comprador como vendedor, ambos interesados en llevar a cabo con éxito la transacción en condiciones justas. Durante todo el proceso existe una estricta confidencialidad sobre todos en los datos que se manejan, protegiendo así los intereses del comprador, en caso de que se lleve a cabo la transacción, y del vendedor en caso de que no se realice.
El objetivo principal de la due diligence es realizar por parte del comprador, una detallada investigación de las distintas áreas de negocio de la empresa que quiere adquirir, con el objetivo de conocer la situación real de la empresa en todas sus áreas.
Los resultados obtenidos de la due diligence permitirán al comprador reducir los riesgos de la inversión a la hora de adquirir la empresa o área de negocio. Además, estos datos también podrían proporcionar otro tipo de información útil al comprador como:
Realizar una due diligence conlleva una serie de procesos que abarcan las distintas áreas de la empresa, y que permiten garantizar su correcta aplicación. Dependiendo del tipo de empresa, el sector donde se mueva y el tamaño de la misma, el tiempo, número de personas y tamaño de los resultados de la investigación, la due diligence varía.
La due diligence se realiza por parte del comprador y sus asesores, con el consentimiento y ayuda del vendedor, que pondrá a disposición de los mismos, todas las facilidades e información necesaria para realizarla de acuerdo a parámetros correctos que muestren la situación real de la empresa.
Se entiende que el vendedor actuará de buena fe y que cualquier actuación que impida o lastre el proceso de investigación, podrá romper las negociaciones y la relación entre ambas partes. También se entiende que el comprador y las personas que él mismo designe para realizar la due diligence, tendrán en cuenta que su actuación debe tener el menor impacto posible en la empresa, para que pueda seguir con su actividad de forma habitual.
Principalmente se centra en los siguientes aspectos:
Se debe conocer cuál es la situación financiera de la empresa donde se recoja estados de las cuentas, financiación actual de terceros, balances de situación, margen de beneficios, gastos fijos, inventario de productos, inventario de inmovilizado, etc. Toda esta información debe ser lo más fidedigna posible.
La situación de las empresas en cuanto a fiscalidad, donde se recojan impuestos, gravámenes, tasas, etc. que estén dentro de su ámbito de negocio. También debe investigarse la relación de la empresa con las administraciones públicas.
En este apartado se debe conocer las ventas, la relación de la empresa tanto con clientes como proveedores, los plazos de pago que ofrece a los clientes y que se reciben de los proveedores, flota de vehículos, rutas de transporte, sistemas de devolución y garantía, etc.
El personal es quizás el activo más importante en una empresa, por lo tanto, la due diligence debe recoger el organigrama empresarial y hacer un estudio de funciones, responsabilidades, etc., incluso realizando distintas entrevistas a miembros del personal si fuese necesario.
A día de hoy el aspecto tecnológico es fundamental en cualquier empresa por lo que se debe conocer cómo funciona el departamento de IT, las herramientas de software y la estructura hardware (bien la que se disponga o contrate en la nube) y los procedimientos que se realizan. Además, es importante recoger los procedimientos industriales o comerciales que hacen uso de tecnologías para ver su estado y si se encuentran actualizados o comienzan ya el periodo de obsolescencia.
En procesos de cambio de proveedor relativos a servicios de outsourcing hay que tener en cuenta estas fases:
Fase I: adquisición de conocimiento, due diligence, y planificación de la fase de transición. En esta fase de transición, la información proviene de las siguientes fuentes:
De esta manera ambas organizaciones pueden garantizar conjuntamente que sus valores están alineados para llevar el servicio hacia adelante. Los principios clave para ello son:
Según el tipo de negocio es importante analizar muchos otros aspectos y ramas de la empresa, como el organigrama de dirección (junto a sus funciones, coste y responsabilidades), aspectos medioambientales que podrían influir en la actividad de la empresa, aspectos legales por posibles cambios de legislación, propiedad intelectual o marcas y patentes, por ejemplo.
El resultado final de la due diligence se plasma en un informe final detallado, donde se presenta todos los aspectos revisados y las conclusiones sobre los mismos. Por lo tanto, no se trata de un documento meramente informativo ya que debe recoger opiniones que faciliten la operación de transacción.
La due diligence no tiene como objetivo “buscar fallos” en las condiciones transacción. En caso de encontrar situaciones contrarias, deberá aportar posibles soluciones a las mismas, como la ampliación de plazos de compra o la reducción del importe de compra.
Normalmente, el comprador se pone en contacto con una empresa externa, independiente tanto del comprador como del vendedor, y experta en realizar auditoría de compras.
Estas empresas cuentan con el personal adecuado para realizar las investigaciones necesarias en las distintas áreas de la empresa, y así poder elaborar un informe detallado donde se presentan unos resultados que aportan valor a la hora de tomar la decisión, por parte del comprador, de adquirir la empresa en las condiciones pactadas, realizar una nueva negociación de condiciones o incluso cancelar la adquisición.
Realizar una due diligence antes de adquirir un negocio proporciona al comprador unas garantías para minimizar los riesgos de su inversión. Se trata de un proceso de corta duración, pero intenso, en el cual todos los aspectos de la empresa son analizados por personal independiente, para elaborar un informe final que recoja la situación real de la empresa en el momento de la adquisición.
Las empresas expertas en este tipo de auditoría buscan un perfil para su personal para que, aparte de capacidad de investigación y análisis empresarial, dispongan de una experiencia que les permita elaborar informes que plasman la situación real de la empresa y que ofrezcan soluciones a las posibles contingencias.
En AMBIT somos expertos desde hace más de 15 años en el desarrollo de estrategias y soluciones IT para tu compañía. Somos consultores e integradores en múltiples ámbitos, y si quieres conocer más de las soluciones que te podemos ofrecer, no dudes en ponerte en contacto con nosotros.